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上海莱士:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购

作者:admin     发布时间:2019-10-28 16:57 点击数:

  “公司”)于2019年9月24日收到贵会下发的190622号《中国证监会行政许可

  项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“二次反馈意见”)。申万宏源证券承

  股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中“释义”所定义的词语或

  问题1:申请文件显示,1)2019年6月24日,本次交易相关主体已向美国外国

  投资委员会(CFIUS)提交申请。7月3日,CFIUS出具函件,确认如根据相关规

  定无进一步行动要求,该项审查将于2019年8月16日前完成。2019年8月16

  日,CFIUS出具函件,确认其正在对本次交易进行调查,本阶段调查将不晚于2019

  年9月30日完成。2)上市公司明确在取得批准前不实施本次重组。请你公司补

  的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、24.52%,基立福可实

  际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。2)科瑞天诚、莱

  控制权的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 9

  问题4:申请文件显示,1)上市公司收购GDS的45%股权,不涉及管控整合。2)

  2018年,上市公司经审计净利润为-8.86亿元。请你公司:结合交易完成后上市

  重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018年修订)》的

  决权架构差异,未考虑控制权溢价影响。2)GDS的信息披露受到已签署的商业

  保密协议和对基立福(GRLS.MC)的证券监管规定中相关要求的限制。GDS仅能

  问及估值机构对银行、客户及供应商进行函证以验证GDS的账户余额。GDS无

  问题6:申请文件显示,1)2018年12月11日,GDS与基立福签订利润分配协

  美元及相应利息,分配给基立福。该协议于2018年12月31日生效。本次估值

  未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2)2019年2月28

  日,GSSNA将向GDS提供一般性借款转换为对于GDS的股权,其中A类普通股

  问题7:申请文件显示,上市公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。

  期数据进行了统计调整,由此导致报告期内2017年度采购金额较前次披露发生

  了一定的变化。请你公司:结合财务数据更新后,2017年度采购金额与前次不

  问题9:申请文件显示,截至2019年3月31日,GDS存放基立福资金池净额为

  38,182.98万元,并由资金池出借于基立福集团内其他企业使用。由于参与资金池

  问题1:申请文件显示,1)2019年6月24日,本次交易相关主体已向美国外国

  投资委员会(CFIUS)提交申请。7月3日,CFIUS出具函件,确认如根据相关规

  定无进一步行动要求,该项审查将于2019年8月16日前完成。2019年8月16

  日,CFIUS出具函件,确认其正在对本次交易进行调查,本阶段调查将不晚于2019

  年9月30日完成。2)上市公司明确在取得批准前不实施本次重组。请你公司补

  2019年9月30日,美国财政部出具确认,美国外国投资委员会(CFIUS)已

  综上,本次交易已于2019年9月30日通过美国外国投资委员会(CFIUS)

  变更备案管理暂行办法》《境外投资管理办法》《外商投资产业指导目录》《外商

  投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》及《重组管理办法》等法律、

  中外合资企业,并持续保持中外合资企业的性质运行;2007年7月,经商务部批

  需要办理商务部审批的“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”的情形。

  交反垄断审查;2019年5月13日,美国联邦贸易委员会已向GDS出具《提前终

  2019年9月30日,美国财政部出具确认,美国外国投资委员会(CFIUS)已

  的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、24.52%,基立福可实

  际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。2)科瑞天诚、莱

  公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、23.63%,基立福可实际支配

  的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%,本次交易完成后,科瑞天

  大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过;其余的特别决议事

  项由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。因此,

  仅在需要出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上方能通

  章程的修改方案”应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。由于基立福提

  至2019年10月8日,上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人股

  双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系,以保证上海莱士控制权的稳定。”

  问题4:申请文件显示,1)上市公司收购GDS的45%股权,不涉及管控整合。2)

  2018年,上市公司经审计净利润为-8.86亿元。请你公司:结合交易完成后上市

  重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018年修订)》的

  性资产”的相关问题与解答(2018年修订)》,上市公司发行股份拟购买的资产为

  著的协同效应。此外,GDS所在的血液检测行业为上海莱士所在的血液制品行业

  GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管

  的公司进行投资的除外。”因此,根据上市公司《2018年第三季度报告》《2019

  年半年度报告》《2017年度及截至2018年9月30日止9个月期间备考财务报表

  及审阅报告》《2018年度及截至2019年6月30日止6个月期间备考合并财务报

  根据上表所列数据,2018年1-9月及2019年1-6月,来源于合并报表范围外

  市公司股东的净利润比例为39.29%及37.56%,不存在净利润主要来自合并财务报

  管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018年修订)》的规

  决权架构差异,未考虑控制权溢价影响。2)GDS的信息披露受到已签署的商业

  保密协议和对基立福(GRLS.MC)的证券监管规定中相关要求的限制。GDS仅能

  问及估值机构对银行、客户及供应商进行函证以验证GDS的账户余额。GDS无

  调查备忘录,截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日,GDS的股本结构具体如下:

  注2:根据GDS公司注册证书,除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外,B

  注3:根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA系Grifols全资

  列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的

  50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%

  交易完成后,上海莱士将持有GDS表决权的比例为40%,Grifols将直接或间

  接持有GDS表决权的比例为60%。无论GDS的股权架构中是否存在表决权架构

  亦即本次交易不涉及控制权的转让,标的资产为不包含控制权的GDS公司权益。

  上海莱士拟通过本次交易,与同为全球血液制品巨头之一的Grifols结为战略

  合作伙伴。上海莱士与Grifols签订了《发行股份购买资产协议》(以下简称“购

  股协议”)和《排他性战略合作总协议》(以下简称“战略合作协议”),上海莱

  士与Grifols将在多个领域进行战略合作。双方预期在生产质量规范、知识产权、

  事会人选参与GDS的经营决策以维护上海莱士在GDS中的投资权益。首先,根

  据《排他性战略合作总协议》的约定,GDS的新股发行、分立合并、章程修改、

  会会议的3/4以上的A系列普通股股东同意后方可通过;本次交易完成后,上海

  莱士持有的40%A系列普通股股份所享表决权已足以对GDS股东会产生影响。其

  次,根据《排他性战略合作总协议》的约定,GDS的经营规划、预算决算、利润

  席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过;本次交易完成后,GDS的董事会

  司生产经营稳定,经各方市场化谈判所形成的结果,兼顾了交易完成后作为GDS

  重要股东的上海莱士与Grifols的权益。上海莱士在认为其不至影响交易决策的前

  提下,与估值机构签署《估值服务委托合同》(以下或简称“《估值合同》”),

  MCE:GRF),Grifols的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为MCE:GRF.P),

  NASDAQ:GRFS)。因为持有上市公司证券的投资人的利益收到相关法律、法规的

  较好,其经营情况及财务数据较为公开且可靠性较强。GDS公司的主营业务占其

  母公司比重显著,是Grifols的主要子公司之一,其公司治理及信息披露同样受到

  问题6:申请文件显示,1)2018年12月11日,GDS与基立福签订利润分配协

  美元及相应利息,分配给基立福。该协议于2018年12月31日生效。本次估值

  未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2)2019年2月28

  日,GSSNA将向GDS提供一般性借款转换为对于GDS的股权,www.59671.com。其中A类普通股

  60%股权,后续经持续股权收购,转让前系GDS的子公司,由GDS持有其99.997%

  的股权。据管理层介绍,本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原因系由于,

  Progenika的主营业务是为了Grifols的分支机构开展研发项目管理业务;同时,GDS

  用于临床诊断和科学发现。Singulex为GDS于2016年投资的联营公司,转让前系

  GDS的联营企业,由GDS持有其19.33%的股权,于长期股权投资科目采取权益

  法计算。据管理层介绍,本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原因系由于,

  Singulex的主营业务处于初创阶段,企业仍在面临亏损且其进一步发展需要较大

  规模的资金投入,本次进行利润分配后可增强GDS的盈利能力;同时,GDS对

  2016年底、2017年底及2018年9月30日,GDS的长期股权投资金额分别为

  及0.59%,长期股权投资均为对联营企业Singulex,Inc的股权投资。由于报告期内

  Singulex,Inc持续亏损,故报告期内各期末,标的公司长期股权投资持续下降。

  负或者占比较小,业务关联性较小,此外债转股及利润分配事项前后,GDS的主

  本次采用可比上市公司法进行估值,并选取了EV/EBITDA作为价值比率,估

  费用中包括2018年3,000万美元预计负债转回的非经常性损益影响,具体细节如下:2014

  年收购Novartis相关业务时,Novartis正涉及美国证监会针对其疑似通过旅行社和活动策划对

  医疗保健机构行贿事项展开的调查,GDS对此计提预计负债3,000万美元。该笔预计负债在

  2017年末的余额为3,000万美元,折合人民币19,602.60万元。根据GDS公司律师的最新意见,

  该事项的调查已经结束,未来不会有经济利益的流出,因此在2018年将该笔预计负债转回。

  根据IFRS准则下的管理层报表,2018年GDS实际完成扣除非经常性损益后

  故不作为扣除项),得出扣除后的EBITDA 306.60百万美元,仍高于本次市场法所

  的资产,即GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股

  A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在

  外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权,交易价格为人民币132.46

  间价6.8792折算,45%股权的交易价格为19.26亿美元,即100%股权交易价格为

  GDS的主营业务及未来经营规划未发生变化,因而从业务层面影响并不显著。交

  易作价参照的估值模型中采用的2018年全年预测EBITDA为 300 百万美元, GDS

  306.6百万美元,高于预测数据2.20%。利润分配事项完成后,双方还就台湾、南海等问题深入交换了看法。。交易对价仍具备合

  同时,上海莱士聘请中联评估以2019年6月30日为基准日,对GDS 股东

  债转股事项的会计核算,以此为基础得出的GDS 股东全部权益的估值结论较以

  2018年9月30日为基准日的估值结论未发生重大变化。因此,利润分配事项对

  GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股以取消GSSNA持有

  GDS债务(原始本金为2,386.99百万美元,截至估值基准日2018年09月30日的

  根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA为

  系列普通股,并通过其全资子公司GSSNA持有GDS的60% A系列普通股,50% B

  系列普通股,合计100%的A、B系列普通股股权。债转股前后,始终控制100% GDS

  模拟债转股完成情况对债务的计算是以估值基准日GSSNA.为GDS提供的一

  般性借款本息的账面价值,总计2,307.63百万美元。债转股实际完成日相关债务

  的计算是以2019年2月28日的本息价值,账面合计2,276.43百万美元。该差异

  转换,因此计算得出的标的公司归属于母公司股东权益价值(流动性折扣修正前)

  包含了该笔借款本息于基准日的账面价值2,307.63百万美元,并在此基础上对标

  2019年2月28日,经GDS董事会批准,GDS对于公司章程进行了修订。该

  修订的主要变化为GDS将可发行的总股数变更为200股,其中A类普通股为100

  股,B类普通股为100股,每股面值均为0.0001美元。每股A类普通股拥有1股

  根据账面价值计算,GSSNA对GDS提供一般性借款截至转股日2019年2月

  28日的本息余额为2,276.43百万美元,转为GDS的60股A系列普通股及50股B

  系列普通股后,A系列普通股账面价值为0.006美元,B系列普通股账面价值为

  根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA为

  系列普通股,并通过其全资子公司GSSNA持有GDS的60% A系列普通股,50% B

  系列普通股,合计100%的A、B系列普通股股权。债转股前后,Grifols以股权方

  式和债权方式对GDS的投资总额未发生变化,最终控制GDS的股权均为100%,

  GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列

  普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。

  的资产,即GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股

  A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在

  外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权,交易价格为人民币132.46

  有的GDS债权简单等同于GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通股的作

  同时,上海莱士聘请中联评估以2019年6月30日为基准日,对GDS 股东

  债转股事项的会计核算,以此为基础得出的GDS 股东全部权益的估值结论较以

  2018年9月30日为基准日的估值结论未发生重大变化。因此,债转股金额差异

  问题7:申请文件显示,上市公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。

  期数据进行了统计调整,由此导致报告期内2017年度采购金额较前次披露发生

  了一定的变化。请你公司:结合财务数据更新后,2017年度采购金额与前次不

  (草案)》,后续公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新,并于2019

  年7月15日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以

  在2019年7月15日草案修订稿的更新过程中,标的公司进一步核查了其ERP

  披露的数据进行了统计调整,由此导致报告期内2017年度采购金额较前次披露

  年1-6月备考合并财务报表按照相关财务报表的编制基础反映了标的资产的财务

  资料的公允、可靠不产生影响。报告期内,标的公司2016年、2017年及2018年

  1-9月合并财务报表和2017年、2018年及2019年1-6月备考合并财务报表已经审

  以预计未来现金流量现值的方法确定。GDS采用了国际通用的现金流估值方法,

  计的加权平均资本成本(WACC),由股本成本和债务成本组成,按资本结构的比

  现值时所依据的关键假设可能会发生改变,GDS管理层认为如果关键假设发生负

  营业务相似的上市公司作为可比公司;(2)根据标的公司的经营范围选择欧美市

  场,具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家;(3)剔除数据不

  估值人员使用彭博数据库以及Capital IQ数据库,对全球范围内的医疗保健

  行业上市公司进行了搜索,结果中一共有4,342家上市公司,以此作为基本的可

  行了分析。GDS的母公司Grifols的普通股在西班牙证券交易所上市(股票代码为

  MCE:GRF),Grifols的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为MCE:GRF.P),

  NASDAQ:GRFS)。同时,GDS主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地,业

  务地区分布广泛,2017年度总收入分布在90多个国家,主要收入来源于美国和

  业务与Grifols的历史渊源悠久,Grifols在输血行业拥有悠久的发展史。GDS的产

  信息进行对比,除罗氏以外,上述12家可比上市公司主营业务有诊断试剂研制、

  主营业务均属于以血液检测、血液筛查技术为基础的衍生诊断、检测、试剂研制、

  断公司与标的公司主营业务相同,与GDS在核酸检测(NAT)业务方面形成了直

  接竞争关系(全球核酸检测市场中,GDS的市场份额为55%排名第一,罗氏市场

  份额约35%排名第二);并且根据罗氏公司年报近年来其诊断业务应收比例稳步

  营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。其业务分布广泛,2017年度总收入分布

  方面选取并测算了可比上市公司2018年度的8个财务指标,净资产收益率、净

  利率、EBITDA利润率、已获利息倍数、应收账款周转率、EBITDA增长率、净利

  润增长率以及总资产额。同时,估值人员将各财务指标与标的公司IFRS准则下

  及净资产收益率作为比较可比公司和标的公司之间差异的参考数据。GDS公司的

  EBITDA利润率和净利率优于可比上市公司数据平均值和中值,同时GDS公司的

  款周转率作为比较标的公司与可比公司之间企业周转能力差异的参考数据。GDS

  标的公司和可比公司之间发展能力差异的指标。标的公司的EBITDA增长率优于

  考数据。GDS公司的总资产低于可比公司之间平均水平,但是其规模好于Bio-tech

  公司、NEO公司以及梅特勒-托利多公司,标的公司的企业规模还在可比公司范

  首先,就规模角度而言,本次估值选用的价值比率EV/EBITDA本身,已经体

  务地区分布广泛,2018年度总收入分布在90多个国家,主要收入来源于美国和

  EV/EBITDA中的EBITDA同样能够体现可比公司和标的公司之间的规模差异,估值

  人员选用EV/EBITDA已经将可比公司以及标的公司之间的规模差异考虑在了计算

  平均水平,且EBITDA作为市场法乘数的基数已反映规模差异的情况下,未进行

  问题9:申请文件显示,截至2019年3月31日,GDS存放基立福资金池净额为

  38,182.98万元,并由资金池出借于基立福集团内其他企业使用。由于参与资金池

  月期间对应年利率为5.44%。报告期内,GDS为基立福集团的全资子公司,上述

  根据本次交易中上海莱士与Grifols签订的《发行股份购买资产协议》(以下

  简称“购股协议”)及《排他性战略合作总协议》(以下简称“战略合作协议”),

  本次交易完成后,上海莱士将拥有GDS 40%具有表决权的股份,并提名2名董事。

  根据《排他性战略合作总协议》的约定,“Grifols应使得,GDS的下列事项,

  应当取得多于出席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过:(1)决定GDS

  的经营计划和投资方案;(2)制订GDS的年度财务预算方案、决算方案;(3)

  制订GDS的利润分配方案和弥补亏损方案;(4)制订GDS利润分配政策及股东

  回报规划方案;(5)制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及

  上市方案;(6)拟定GDS重大收购、回购GDS股份或者合并、分立、解散及变

  Grifols应使得,GDS的下列事项应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的

  A系列普通股股东同意后方可通过:(1)GDS发行新股;增加或者减少授权资本;

  (2)GDS的分立、合并、解散和清算;(3)GDS注册证书或管理规章的修改;

  (4)所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS最

  近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易;(5)GDS的经营方针和

  投资计划;(6)GDS的年度预算方案、决算方案;以及(7)GDS的利润分配方

  本次交易完成后,上海莱士持有GDS 40%表决权的股票,GDS的董事会由5

  及行使股票表决权参与GDS的经营决策。此外,由于《排他性战略合作总协议》

  配等重大涉及资金运用计划的决策,其中董事会会议决议应当取得多于出席GDS

  董事会会议的3/4董事同意后方可通过,即否决人数不得多于1人(假设全体董

  事均出席),股东会会议决议应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的A系列

  普通股股东同意后方可通过,即投否决票的股东持股比例不得超过25%(假设全

  体A系列普通股股东均出席),由于上海莱士持有GDS 40%表决权的股票,并委

  在拟出资GDS股份交割后,GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产

  质押;(2)任何由基立福、GSSNA或其关联方向GDS提供的服务应符合公平市

  场原则。《发行股份购买资产协议》已对基立福及其关联方与GDS间的担保、质

  GDS股份及委派的董事参与GDS未来经营及投资计划制定,进而对GDS的资金

  基立福、GSSNA或其关联方向GDS提供的服务应符合公平市场原则。上市公司

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